标准销售条款与条件

1. 适用范围；定义；完整协议

本《标准销售条款与条件》（以下简称“条款”）适用于 Micronics Filtration Canada, Co.（以下简称“卖方”）向相关商业文件中指定的购买方（以下简称“买方”）提供的所有报价、订单确认、发票、商品销售及服务提供。 “货物”包括卖方供应的设备、过滤系统、零部件、滤料、耗材、组件及其他有形产品；“服务”包括工程、设计、检验、现场服务、调试、维修、维护、技术协助及其他服务；“关联方”指控制某一方、受某一方控制或与某一方受共同控制的实体。

卖方的报价、订单确认书、本条款、经卖方批准的技术规格和图纸，以及买方采购订单中明确接受的商业信息，共同构成完整的协议（“合同文件”）。它们取代了此前关于该交易的所有协议、谈判、陈述和沟通。买方通过下达采购订单、要求卖方继续履行、接受货物或服务，或支付款项，即视为接受本条款。

除非卖方授权代表以书面形式明确接受，否则卖方明确拒绝买方采购订单、采购系统、供应商门户、询价单、运输单据或其他通信中包含的所有附加或不同条款。买方的采购订单仅在卖方明确确认的商业信息范围内被接受。 如发生冲突，应按以下顺序优先适用：（a）卖方的订单确认书；（b）由卖方授权人员签署的书面修订；（c）卖方的报价单；（d）经卖方批准的技术规格和图纸；（e）本条款；以及（f）买方的采购订单（仅限于已接受的商业信息部分）。

除非另有明确说明，报价有效期为三十（30）天，且交付时间应在报价之日起六（6）个月内。卖方可更正笔误、排版错误、计算错误或行政错误。

2. 订单、变更、延误和取消

在卖方通过书面订单确认书或其他书面确认予以接受之前，任何采购订单均不具有约束力。买方要求对数量、规格、图纸、材料、测试、认证、交货时间表、目的地或范围进行的变更，须经卖方书面接受，并可能导致价格、交货、付款里程碑、保修或其他受影响条款的调整。
因买方原因导致延迟提供批准文件、图纸、技术信息、检验、工厂验收测试、装运指示或其他必要资料的，卖方的交货期将自动顺延，且卖方有权追偿由此产生的费用。卖方可暂停工作或发货，直至买方消除延误并支付届时应付的款项。

未经卖方书面同意，买方不得取消、暂停或更改已接受订单的交货日期。若卖方同意，买方应支付所有已发生费用、已完成及正在进行的工作费用、工程费用、已采购材料费用、不可取消的承诺费用、仓储费、撤离/重新部署费、融资成本、合理的间接费用以及合理的利润。

如果买方在收到货物已备妥的通知后，延迟提货超过十四（14）个日历日，卖方有权将货物视为已发货并开具发票，由买方承担风险和费用将货物仓储，并收取合理的仓储、装卸、保全、保险、融资及行政费用，以及适用合同文件中规定的任何仓储费率。在所有到期款项付清之前，卖方无需恢复履约。

3. 价格、税费和货币

除非明确说明价格在特定期限内有效，否则在卖方确认订单之前，价格可能会发生变动。报价仅包括明确列明的货物和服务，且除非特别包含，否则不包括运费、保险费、特殊包装、安装、调试、现场服务、现场施工、管道工程、电气或土建工程、吊装、许可证、报关代理费、关税、税费及税款。
适用货币为卖方报价单、订单确认函、发票或其他商业单据中指定的货币。买方应以该货币付款，不得进行货币转换、扣减、预扣、抵销或反诉，但法律另有规定者除外。

买方应承担所有适用的销售税、使用税、消费税、增值税、GST/HST、关税、进出口税以及类似的税款、关税、税率、征费和费用，但卖方净收入所涉税款除外。买方应就卖方被要求支付或代收的任何此类款项向卖方予以补偿。

订单确认后，若因法律、关税或贸易措施、税费、进出口限制、运费、能源、原材料、采购零部件、相关汇率、不可抗力事件或卖方合理控制范围以外的其他情况导致卖方成本大幅增加，卖方有权对价格和交货期进行合理调整。

4. 付款

除非合同文件中另有规定，发票金额应自发票开具之日起三十（30）天内付清。定金、进度款及其他付款节点应按照卖方报价单或订单确认书中规定执行。制造周期仅在收到所需定金、经批准的图纸、技术资料及买方提供的信息后开始计算。
逾期款项自到期日起计息，利率按每月百分之之一点五（1.5%）按日计算，或按法定最高利率中的较低者计息。买方应赔偿卖方合理的催收费用，包括律师费。

卖方可随时制定、修改、暂停或撤销信用条款。如果买方未能在到期日付款、发生重大违约、陷入破产、信用状况显著恶化，或卖方有合理理由认为付款存在风险，卖方可暂停履行合同或发货，要求预付款或提供充分担保，修改付款条款，取消尚未发货的部分，并宣布所有未付金额立即到期。 买方在与卖方或其关联方签订的另一份协议中发生违约的，卖方可自行决定是否将其视为本协议项下的违约。接受逾期付款或部分付款并不构成对卖方权利的放弃。

5. 交货；INCOTERMS®；所有权与数量

除非合同文件中另有明确规定，否则交货条款为《国际贸易术语解释通则（Incoterms®）2020》中的“工厂交货（EXW）”。若交易中明确规定了其他《国际贸易术语解释通则》，则该条款适用于该交易。适用的《国际贸易术语解释通则》仅规范交货义务、运输责任、进出口义务及风险转移；本条款规范所有其他事项。
除非卖方以书面形式明确保证，否则交货日期均为预估日期。卖方可进行分批交货并分别开具发票。损失风险的转移应遵循适用的《国际贸易术语解释通则》。在适用法律允许的范围内，所有权在全额付款前仍归卖方所有，但不影响风险的转移。

若因正常生产流程、使用整批原材料或惯常的出料率/废料率波动所致，卖方可交付的数量可比订单数量多或少不超过百分之五（5%），买方应予以接收并支付相应款项。

6. 检验、运输损坏及验收

买方应在收到货物后立即对货物进行检验，并在服务完成后对服务进行检验。买方必须在交货后十（10）个日历日内，就短缺、可见缺陷、运输损坏或其他明显不符合情况以书面形式通知卖方；就隐蔽缺陷，则应在发现后或本应合理发现后十（10）个日历日内通知卖方。

在收货时，必须在承运人的提单（“BOL”）、交货单或同等效力的运输单据上，于接受货物之前，明确注明可见的运输损坏或短缺情况。 买方应立即向卖方提供该标注文件的副本。若未在交货时注明可见的运输损坏并向卖方提供该标注文件，则视为该货物在收货时表面完好，且在法律允许的最大范围内，卖方将免于承担因该可见运输损坏而产生的任何保修责任或其他索赔。

根据适用的国际贸易术语解释通则（Incoterms），在风险转移后发生的损坏不属于货物的缺陷，也不在卖方的保修范围内。卖方可作为商业上的便利协助买方向承运人提出索赔，但无义务这样做，且不承担任何承运人责任。

买方应妥善保存据称存在瑕疵的货物，并允许卖方在合理范围内进行检查。 未经卖方事先书面签发的退货授权（“RMA”），不得退回任何货物。卖方进行调查或签发RMA并不构成对责任的承认。不实质性影响形状、适配性、功能、安全性或预期性能的轻微差异不构成不符合项。未遵守本条规定将导致在法律允许的最大范围内丧失相关索赔权。

7. 有限保修

卖方的唯一保证是：在合同文件中规定的适用保修期内，卖方制造的货物及卖方提供的服务将实质上符合卖方的明示规格，且在正常使用情况下不存在重大的工艺缺陷。如果未规定保修期，则默认保修期为自货物交付或服务完成之日起十二（12）个月。
只有在买方已遵守上述索赔程序、支付了所有应付款项、妥善储存、安装、操作和维护了货物，并给予卖方合理的检查机会的情况下，方可获得保修救济。对于有效的索赔，卖方的唯一义务及买方的排他性救济（由卖方选择）是修理或更换受影响的货物或部件，或重新提供受影响的服务。不提供退款或抵免作为救济。

维修或更换后的商品仅享有原保修期剩余时间的保修。如买方提出要求，被更换的部件即归卖方所有。除非为防止即将发生的人身伤害或重大财产损失而必须立即采取行动，否则买方不得在未经卖方事先书面批准的情况下自行进行或授权进行维修；买方必须妥善保存被更换的部件以备检查。

8. 保修免责条款

本保修不涵盖因以下原因直接或间接导致的故障：正常磨损；腐蚀、侵蚀、磨损或化学侵蚀；污染；不当的储存、搬运、安装、调试、操作或维护；误用、滥用、疏忽或事故；未经授权的维修或改装；超出卖方规格或说明范围的操作；不适宜的环境或工艺条件； 买方提供的设计或规格；第三方组件；不可抗力事件；或超出卖方合理控制范围的原因。

除非另有明确规定，否则集成于设备中的耗材（包括密封件、垫片、O型圈、润滑剂及类似易损部件）不属于设备保修范围。此项排除条款并不影响作为独立商品直接销售的滤材、滤袋、滤芯或其他过滤产品所适用的、针对该等商品的明确保修条款。

除非明确包含在卖方的责任范围内，否则卖方对安装、现场组装、管道铺设、电气或结构工程、地基施工、第三方控制系统的集成或编程不承担任何责任。除非卖方以书面形式明确保证，否则卖方不对买方的整体工艺、生产率、排放情况或合规性、产品质量、生产良率或受卖方无法控制因素影响的其他性能作出任何保证。

除非卖方以书面形式明确承担该责任，否则买方有责任选择适合其预期用途的货物，并应在保修期内妥善保存合理的安装、操作和维护记录。

9. 其他保证的免责声明

在法律允许的最大范围内，上述有限保修是卖方的唯一且排他性保修。 卖方声明不作任何其他陈述、条件、保证和条款（无论明示、默示、法定或其他形式），包括适销性、商品质量、特定用途的适用性、 耐用性，以及因交易过程、履约、贸易惯例或习俗而产生的任何条件或担保。

在法律允许的最大范围内，各方明确否认、排除并变更《安大略省货物销售法》、 其后续立法或类似的《货物销售法》所默示或施加的所有权利、义务、条件、保证和责任。

技术支持、尺寸确定、计算、产品选择指导、建议、产品目录、网站、样品以及促销或技术资料，除非明确纳入合同文件，否则不构成额外担保。买方确认，卖方的定价反映了本条款中规定的风险分担。

10. 责任限制

在法律允许的最大范围内，无论基于合同、侵权（包括过失）、 法规或其他原因，对任何间接、附带、特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损失或损害不承担任何责任，包括利润、收入、产量、使用、业务、合同、商誉、数据或预期节省的损失； 运营成本增加；替代或租赁设备；加班费； 起重机、索具或承包商费用；去污、拆除、重新安装、调试或重新调试费用；召回或环境修复费用；违约金；罚金；或买方客户或其他第三方的索赔。

卖方因索赔而产生或与之相关的累计总责任，不得超过就引发该索赔的特定货物或服务实际支付给卖方的金额。多项法律理论或相关索赔均不会提高该责任上限。无论任何有限补救措施是否未能实现其基本目的，这些限制均适用，且在合同终止后仍然有效。

买方应尽力减轻其损失。卖方提供的任何技术协助、检查、维修、更换或其他行为均不扩大卖方的义务范围。本条款中的任何内容均不排除依法不得排除或限制的责任。

11. 知识产权；图纸和模具

卖方保留其专利、著作权、设计、商业秘密、专有技术、制造方法、软件、程序、CAD模型、图纸、计算结果、技术规格、工程文件、工艺流程、工装及其他知识产权的所有权利。买方仅获得一项非排他性权利，可使用随货物提供的文档进行安装、操作和维护，且不得利用该等文档制造、逆向工程、复制或采购竞争性货物。

卖方保留其开发的所有改进项目的所有权。除非合同文件中另有明确规定，否则所有模具、夹具、模型、冲压模、定位架、激光程序/文件、焊接工艺、检测夹具、量具及制造辅助工具均仍归卖方所有，即使买方对此提供了资金支持或报销了相关费用。

买方保留其原有的知识产权，并授予卖方在履行本合同所需范围内使用买方提供的信息的权利。对于因买方提供的设计、规格、材料、商标或说明而引起的第三方知识产权索赔，买方应赔偿卖方及其关联公司因此遭受的损失。

在遵守第10条的前提下，若因卖方根据其自有设计制造的货物实际侵犯美国专利而导致买方被作出最终判决，卖方应为买方进行抗辩并承担赔偿责任，但因买方指定设计或由第三方提供的货物/零部件所导致的侵权除外。前提是买方须及时发出书面通知，允许卖方控制和解或抗辩事宜，并提供合理协助。

12. 保密

各方应至少以合理的谨慎程度保护对方的非公开商业、技术及专有信息，仅将其用于本交易，且仅向因工作需要知悉且承担相应保密义务的员工、关联方、分包商或顾问披露该等信息。

保密信息不包括以下信息：已合法知悉的信息、独立开发的信息、未违反保密义务即可公开获得的信息、从第三方合法获取的信息，或法律要求披露的信息。卖方可在不披露买方保密信息的情况下，使用其未借助外部记忆所保留的一般知识、技能、经验和技术。

这些义务在合同履行完毕或终止后仍然有效，并持续至相关信息不再属于保密信息为止；商业秘密在符合商业秘密定义期间始终受到保护。除非法律另有规定，否则未经事先书面同意，任何一方均不得公开披露对方身份或公布该交易。

13. 不可抗力

对于因其合理控制范围之外的事件（无论是否可预见）所导致的延误或未能履行，卖方不承担责任，包括火灾、洪水、恶劣天气、自然灾害、流行病/大流行病、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、 网络攻击、公用事业或电信故障、运输中断、港口拥堵、承运人或供应商延误、劳动力、材料或零部件短缺、政府行为、禁运、制裁、关税、进出口限制或无法获得许可等情形（“不可抗力事件”）。

卖方可暂停履行义务、延长工期、在客户和关联方之间分配现有库存或生产能力、使用替代供应商，以及采用功能上等效的材料或商业上合理的制造方法，只要这些措施不会实质性地影响预期功能。卖方无须以商业上不合理的价格采购物资或运输服务。

如果不可抗力事件持续超过九十（90）个连续日，卖方可暂停或取消受影响的部分，且无需承担任何责任，但卖方仍有权就已完成的工作、工程、已采购的材料、不可取消的承诺、仓储费用以及合同文件规定的可追偿的其他款项获得付款。买方就货物、服务及已完成的工作所承担的付款义务不受影响。

14. 违约及卖方的救济措施

买方出现以下情形时即构成违约：未在到期时付款；未实质性履行义务；未提供所需信息或保证；拒绝履行；破产或类似程序；停止营业；或其他重大违约行为。 卖方可暂停工作或发货，要求预付款或提供充分担保，修订进度表或付款条款，对已完成的工作或正在进行的工作开具发票，由买方承担费用保管货物，终止受影响的订单，催收到期款项，并行使所有其他合同、法律或衡平法上的救济措施。

卖方无需在买方违约后立即终止合同，且可在不放弃自身权利的情况下给予买方补救的机会。卖方的救济措施具有累积性，延迟行使救济措施并不构成放弃或选择。买方应赔偿卖方因违约而产生的合理费用，包括法律费用、催收费用、仓储费用、融资费用、工程费用、撤离费用及重新部署费用。

15. 合规；出口管制与制裁

各方均应遵守与其履约行为相关的法律。除非卖方明确承担相关责任，否则买方应负责遵守与交货后的安装、操作、维护和使用相关的法律、许可及批准事项。

买方应遵守适用的加拿大及外国出口管制、海关要求、贸易制裁以及反贿赂/反腐败法律，且不得违反上述规定或向被禁止的目的地、最终用户或用于被禁止的用途而出口、再出口、转让、转售或使用货物或技术信息。除非适用的国际贸易术语（Incoterm）另有规定，买方应负责办理进口许可证、清关手续、缴纳关税、税款、提交申报以及满足目的地国家的要求。 若卖方有合理理由认为该交易可能违反适用法律或制裁要求，卖方可暂停或终止履行，且无需承担任何责任。

16. 适用法律；《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）；诉讼时效

本合同文件及所有相关争议均应仅受安大略省法律及该省适用的加拿大联邦法律管辖，且不适用可能导致适用其他司法管辖区法律的冲突法原则。双方不可撤销地接受安大略省法院的专属管辖权，但卖方有权向其他有管辖权的法院寻求临时、保护性或追偿救济。

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）明确不适用。

作为一项企业间协议，因合同文件引起或与之相关的任何诉讼，必须在适用法律允许的最大范围内，于索赔被发现或理应被发现之日起一年（1）年内提起。

17. 总则

未经卖方事先书面同意，买方不得转让合同文件。卖方可将其转让给关联方或继受人。除非由卖方授权高管以书面形式作出，否则任何弃权均不生效。如果任何条款无效或不可执行，应在法律允许的最大范围内予以执行，其余条款仍保持有效。双方为独立承包商；本合同不构成任何合伙、代理、受托或雇佣关系。

电子通信、电子接受、PDF副本和电子签名在法律允许的最大范围内均具有法律约束力。关于付款、保修限制、保密、知识产权、赔偿、责任限制、适用法律以及所有按其性质应继续有效的条款，在合同履行完毕或终止后仍继续有效。

标题仅供参考；“包括”意为“包括但不限于”；单数形式包含复数形式，反之亦然。不适用将歧义解释为对起草方不利的规则。除非适用的合同文件明确指定其中一个版本为权威版本，否则英文版和加拿大法语版应具有同等法律效力，但须遵守强制性语言法律的规定。