Conditions générales de vente

1. APPLICATION ; DÉFINITIONS ; ACCORD INTÉGRAL

Les présentes conditions générales de vente (« Conditions ») s’appliquent à tous les devis, accusés de réception de commande, factures, ventes de biens et prestations de services fournis par Micronics Filtration Canada, Co. (« Vendeur ») à l’acheteur identifié dans le document commercial applicable (« Acheteur »). Le terme « Biens » désigne l’équipement, les systèmes de filtration, les pièces, les médias filtrants, les consommables, les assemblages et autres produits matériels fournis par le Vendeur. Le terme « Services » désigne l’ingénierie, la conception, l’inspection, le service sur place, la mise en service, la réparation, la maintenance, le soutien technique et autres services. Le terme « Filiale » désigne toute entité qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec une partie.

Le devis du vendeur, l'accusé de réception de commande, les présentes conditions générales, les spécifications et plans approuvés par le vendeur, ainsi que les renseignements commerciaux expressément acceptés dans le bon de commande de l'acheteur constituent l'intégralité de l'accord (« Documents contractuels »). Ils annulent et remplacent tous les accords, négociations, déclarations et communications antérieurs relatifs à la transaction. L'acheteur accepte les présentes conditions générales en émettant un bon de commande, en demandant au vendeur de procéder à la livraison, en acceptant les biens ou services, ou en effectuant le paiement.

Le vendeur rejette expressément toutes conditions supplémentaires ou différentes figurant dans les bons de commande, systèmes d'approvisionnement, portails fournisseurs, demandes de devis, documents d'expédition ou autres communications de l'acheteur, sauf acceptation expresse et écrite d'un représentant autorisé du vendeur. Le bon de commande de l'acheteur n'est accepté que pour les renseignements commerciaux expressément reconnus par le vendeur. En cas de conflit, l'ordre suivant prévaut : (a) l'accusé de réception de commande du vendeur ; (b) un avenant écrit signé par un représentant autorisé du vendeur ; (c) le devis du vendeur ; (d) les spécifications et les plans approuvés par le vendeur ; (e) les présentes conditions générales ; et (f) le bon de commande de l'acheteur, uniquement pour les informations commerciales acceptées.

Sauf indication contraire expresse, les devis sont valables trente (30) jours et prévoient une livraison dans les six (6) mois suivant la date du devis. Le vendeur se réserve le droit de corriger les erreurs matérielles, typographiques, de calcul ou administratives.

2. COMMANDES, MODIFICATIONS, RETARDS ET ANNULATIONS

Aucun bon de commande n'engage le vendeur tant qu'il n'a pas été accepté par un accusé de réception écrit ou toute autre confirmation écrite. Toute modification demandée par l'acheteur concernant les quantités, les spécifications, les plans, les matériaux, les essais, les certifications, le calendrier de livraison, la destination ou le périmètre de la commande est soumise à l'acceptation écrite du vendeur et peut entraîner des ajustements de prix, de délai de livraison, d'échéancier de paiement, de garantie ou d'autres conditions.
Tout retard imputable à l'acheteur dans la fourniture des approbations, plans, informations techniques, inspections, essais de réception en usine, instructions d'expédition ou autres éléments requis prolonge automatiquement le délai d'exécution du vendeur et lui permet de recouvrer les coûts engendrés. Le vendeur peut suspendre les travaux ou l'expédition jusqu'à ce que l'acheteur remédie au retard et paie les sommes dues.

L'acheteur ne peut annuler, suspendre ni reporter une commande acceptée sans le consentement écrit du vendeur. En cas d'accord du vendeur, l'acheteur s'engage à payer l'intégralité des coûts engagés, y compris les travaux réalisés et en cours, les frais d'ingénierie, les matériaux achetés, les engagements irrévocables, les frais d'entreposage, de démobilisation/remobilisation, de financement, les frais généraux raisonnables et une marge bénéficiaire raisonnable.

Si l'acheteur retarde l'expédition de plus de quatorze (14) jours civils après notification de la disponibilité des marchandises, le vendeur peut facturer les marchandises comme si elles avaient été expédiées, les entreposer aux risques et frais de l'acheteur et facturer les frais raisonnables d'entreposage, de manutention, de conservation, d'assurance, de financement et d'administration, ainsi que tout tarif d'entreposage spécifié dans les documents contractuels applicables. Le vendeur ne sera tenu de reprendre l'exécution de ses obligations qu'après paiement intégral des sommes dues.

3. PRIX, TAXES ET DEVISES

Sauf indication contraire expresse, les prix peuvent être modifiés avant la confirmation de la commande par le vendeur. Les prix indiqués comprennent uniquement les biens et services expressément mentionnés et excluent, sauf indication contraire, le transport, l’assurance, l’emballage spécial, l’installation, la mise en service, le service après-vente, les travaux sur place, la tuyauterie, les travaux électriques ou de génie civil, le levage, les permis, le courtage en douane, les droits de douane et les taxes.
La devise applicable est celle indiquée dans le devis, l'accusé de réception de la commande, la facture ou tout autre document commercial du vendeur. L'acheteur paiera dans cette devise sans conversion, déduction, retenue, compensation ni demande reconventionnelle, sauf disposition légale contraire.

L'acheteur est responsable de toutes les taxes, droits, redevances et frais applicables, notamment les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, sur la valeur ajoutée, la TPS/TVH, les droits de douane, les taxes d'importation/exportation et autres taxes similaires, à l'exception des impôts sur le revenu net du vendeur. L'acheteur remboursera au vendeur tout montant qu'il est tenu de payer ou de percevoir.

Après acceptation de la commande, le vendeur peut ajuster équitablement le prix et le calendrier en cas d'augmentation significative de ses coûts due à des changements de législation, de tarifs douaniers ou de mesures commerciales, de droits de douane, de restrictions à l'importation/exportation, de fret, d'énergie, de matières premières, de composants achetés, de taux de change applicables, de cas de force majeure ou d'autres circonstances indépendantes de sa volonté.

4. PAIEMENT

À moins d'indication contraire dans les documents contractuels, les factures sont payables à trente (30) jours nets à compter de leur date d'émission. Les acomptes, les paiements d'étape et les autres échéances de paiement sont ceux indiqués dans le devis ou l'accusé de réception de commande du vendeur. Le délai de fabrication ne commence qu'après réception des acomptes requis, des plans approuvés, des renseignements techniques et des éléments fournis par l'acheteur.
Les sommes impayées portent intérêt à compter de la date d'échéance au taux le plus bas entre 1,5 % par mois, calculé quotidiennement, et le taux légal maximal. L'acheteur remboursera au vendeur ses frais de recouvrement raisonnables, y compris les frais d'avocat.

Le vendeur peut établir, modifier, suspendre ou retirer les conditions de crédit à tout moment. Si l'acheteur ne paie pas à l'échéance, manque gravement à ses obligations, devient insolvable, subit une dégradation importante de sa solvabilité ou si le vendeur a des raisons de croire que le paiement est menacé, le vendeur peut suspendre l'exécution ou l'expédition, exiger un paiement anticipé ou une garantie suffisante, modifier les conditions de paiement, annuler les commandes non expédiées et exiger le paiement immédiat de toutes les sommes dues. Un manquement à un autre accord conclu avec le vendeur ou une société affiliée au vendeur peut, au choix du vendeur, constituer un manquement aux présentes. L'acceptation d'un paiement tardif ou partiel n'emporte pas renonciation aux droits du vendeur.

5. LIVRAISON ; INCOTERMS® ; TITRE ET QUANTITÉ

Sauf stipulation contraire expresse dans les documents contractuels, la livraison s'effectue EXW, Incoterms® 2020. Tout autre Incoterm expressément mentionné pour une transaction régit cette dernière. L'Incoterm applicable régit uniquement les obligations de livraison, les responsabilités liées au transport, les obligations d'import/export et le transfert des risques ; les présentes conditions générales régissent toutes les autres questions.
Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif, sauf garantie expresse écrite. Le vendeur peut effectuer des livraisons partielles et les facturer séparément. Le transfert des risques s'effectue conformément à l'Incoterm applicable. La propriété demeure acquise au vendeur jusqu'au paiement intégral, dans la limite autorisée par la loi applicable, sans que cela modifie le transfert des risques.

Le vendeur peut livrer, et l'acheteur doit accepter et payer, une quantité jusqu'à cinq pour cent (5 %) supérieure ou inférieure à la quantité commandée lorsque cela résulte de processus de fabrication normaux, de l'utilisation d'unités de matières premières complètes ou d'une variation habituelle de rendement/rebut.

6. INSPECTION, DOMMAGES LIÉS AU TRANSPORT ET ACCEPTATION

L'acheteur doit inspecter les marchandises dès leur réception et les services une fois ceux-ci terminés. L’acheteur doit informer le vendeur par écrit de tout manquant, défaut apparent, dommage lié au transport ou autre non-conformité apparente dans les dix (10) jours civils suivant la livraison, et de tout vice caché dans les dix (10) jours civils suivant sa découverte ou la date à laquelle il aurait raisonnablement dû être découvert.

Tout dommage ou manquant visible lors du transport doit être clairement mentionné sur le connaissement du transporteur, le bon de livraison ou tout autre document d'expédition équivalent, dès réception et avant l'acceptation de la marchandise. L'acheteur doit fournir sans délai au vendeur une copie de ce document annoté. À défaut de mention de tout dommage visible lors de la livraison et de transmission du document annoté au vendeur, la marchandise sera considérée comme reçue en bon état apparent et toute garantie ou réclamation à l'encontre du vendeur concernant ce dommage sera irrecevable, dans toute la mesure permise par la loi.

Les dommages survenus après le transfert des risques conformément à l'Incoterm applicable ne constituent pas un défaut des marchandises et ne sont pas couverts par la garantie du vendeur. Le vendeur peut, à titre de service commercial, aider l'acheteur dans ses démarches auprès du transporteur, mais n'y est pas tenu et décline toute responsabilité à cet égard.

L'acheteur doit conserver les marchandises prétendument défectueuses et permettre au vendeur d'y accéder raisonnablement pour les inspecter. Aucun retour de marchandise ne sera accepté sans l'autorisation écrite préalable du vendeur (autorisation de retour de marchandise « ARM »). L'examen du problème par le vendeur ou la délivrance d'une ARM ne constitue pas une reconnaissance de responsabilité. Les variations mineures n'affectant pas sensiblement la forme, l'ajustement, la fonction, la sécurité ou les performances prévues ne sont pas considérées comme des non-conformités. Le non-respect du présent article exclut toute réclamation dans toute la mesure permise par la loi.

7. GARANTIE LIMITÉE

La seule garantie du vendeur est que, pendant la période de garantie applicable stipulée dans les documents contractuels, les marchandises fabriquées par le vendeur et les services exécutés par celui-ci seront conformes aux spécifications expresses du vendeur et exempts de défauts de fabrication ou de dommages matériels dans des conditions normales d'utilisation. À défaut de mention d'une période de garantie, la période de garantie par défaut est de douze (12) mois à compter de la livraison des marchandises ou de l'achèvement des services.
Les recours au titre de la garantie ne sont applicables que si l'acheteur a respecté la procédure de réclamation décrite ci-dessus, réglé l'intégralité des sommes dues, stocké, installé, utilisé et entretenu correctement les produits, et donné au vendeur la possibilité de les inspecter. Pour une réclamation valide, la seule obligation du vendeur et le seul recours de l'acheteur, au choix du vendeur, consistent à réparer ou remplacer les produits ou composants concernés, ou à exécuter de nouveau les services concernés. Aucun remboursement ni avoir ne sera accordé.

Les produits réparés ou remplacés ne sont garantis que pour la durée restante de la garantie d'origine. Les composants remplacés deviennent la propriété du vendeur sur demande. L'acheteur ne peut ni effectuer ni autoriser des réparations sans l'accord écrit préalable du vendeur, sauf en cas d'urgence absolue pour prévenir un dommage corporel imminent ou un dommage matériel important ; l'acheteur doit garder les composants remplacés pour inspection.

8. EXCLUSIONS DE GARANTIE

La garantie ne couvre pas les défaillances causées directement ou indirectement par l'usure normale ; la corrosion, l'érosion, l'abrasion ou une attaque chimique ; la contamination ; un entreposage, une manipulation, une installation, une mise en service, un fonctionnement ou un entretien inappropriés ; utilisation abusive, abus, négligence ou accident ; une réparation ou une modification non autorisée ; un fonctionnement en dehors des spécifications ou des instructions du vendeur ; des conditions environnementales ou de processus inadaptés ; des conceptions ou des spécifications fournies par l'acheteur ; des composants tiers ; des cas de force majeure ; ou des causes indépendantes de la volonté du vendeur.

Les consommables intégrés à l'équipement, notamment les joints, les joints toriques, les lubrifiants et autres pièces d'usure similaires, sont exclus de la garantie de l'équipement, sauf indication contraire expresse. Cette exclusion ne s'applique pas aux médias filtrants, sacs filtrants, cartouches ou autres produits de filtration vendus séparément ; la garantie qui leur est expressément applicable demeure valable.

Sauf indication contraire expresse dans le contrat du Vendeur, ce dernier décline toute responsabilité concernant l'installation, le montage sur place, la tuyauterie, les travaux électriques ou de structure, les fondations, l'intégration des systèmes de contrôle tiers ou la programmation. Sauf garantie expresse et écrite, le Vendeur ne garantit pas le bon déroulement des opérations, la cadence de production, les émissions, la conformité réglementaire, la qualité des produits, le rendement de production ni aucune autre performance de l'Acheteur dépendant de facteurs indépendants de sa volonté.

L'acheteur est responsable du choix des marchandises adaptées à l'usage prévu, sauf si le vendeur assume expressément cette responsabilité par écrit, et doit conserver des registres raisonnables d'installation, d'utilisation et d'entretien pendant la période de garantie.

9. EXCLUSION D'AUTRES GARANTIES

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA GARANTIE LIMITÉE CI-DESSUS CONSTITUE LA SEULE ET UNIQUE GARANTIE DU VENDEUR. LE VENDEUR EXCLUT, ET L'ACHETEUR RENONCE À, TOUTE AUTRE DÉCLARATION, CONDITION, GARANTIE ET ​​​​MODALITÉ, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS LA QUALITÉ MARCHANDE, L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, LA DURABILITÉ ET TOUTE CONDITION OU GARANTIE DÉCOULANT DES USAGES COMMERCIAUX, DE L'EXÉCUTION DU PRODUIT, DES PRATIQUES COMMERCIALES OU DES COUTUMES.

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LES PARTIES NIENT, EXCLUTENT ET MODIFIENT EXPRESSÉMENT TOUS LES DROITS, OBLIGATIONS, CONDITIONS, GARANTIES ET RESPONSABILITÉS QUI SERONT AUTREMENT IMPLICITES OU IMPOSÉES EN VERTU DE LA LOI SUR LA VENTE DE MARCHANDISES (ONTARIO), DE LA LÉGISLATION SUCCESSORALE OU D'UNE LÉGISLATION COMPARABLE SUR LA VENTE DE MARCHANDISES.

L’assistance technique, le dimensionnement, les calculs, les conseils de sélection de produits, les recommandations, les catalogues, les sites Web, les échantillons et les documents promotionnels ou techniques ne constituent pas des garanties supplémentaires, sauf indication expresse dans les documents contractuels. L’acheteur reconnaît que le prix du vendeur tient compte de la répartition des risques prévue dans les présentes conditions générales.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LE VENDEUR NE SERA PAS RESPONSABLE, QUE CE SOIT SUR LE PLAN CONTRACTUEL, DÉLICTUEL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LÉGAL OU AUTRE, DE TOUTE PERTE OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, DE PRODUCTION, D'UTILISATION, D'ACTIVITÉ, DE CONTRATS, DE CLIENTÈLE, DE DONNÉES OU D'ÉCONOMIES ESPÉRÉES ; L'AUGMENTATION DES FRAIS D'EXPLOITATION ; LE REMPLACEMENT OU LA LOCATION D'ÉQUIPEMENT ; LES HEURES SUPPLÉMENTAIRES ; LES FRAIS DE GRUE, DE LEVAGE OU D'ENTREPRENEUR ; LES FRAIS DE DÉCONTAMINATION, DE DÉMONTAGE, DE RÉINSTALLATION, DE MISE EN SERVICE OU DE REMISE EN SERVICE ; LES FRAIS DE RAPPEL OU DE REMISE EN ÉTAT ; LES DOMMAGES-INTÉRÊTS FORFAITAIRES ; LES PÉNALITÉS ; OU LES RÉCLAMATIONS DES CLIENTS DE L'ACHETEUR OU D'AUTRES TIERS.

La responsabilité totale et cumulée du vendeur découlant d'une réclamation ou s'y rapportant ne peut excéder le montant effectivement payé au vendeur pour les biens ou services ayant donné lieu à cette réclamation. L'invocation de plusieurs fondements juridiques ou réclamations connexes n'augmente pas ce plafond. Ces limitations s'appliquent même en cas d'échec de l'objectif essentiel d'un recours limité et demeurent en vigueur après la résiliation du contrat.

L'acheteur s'engage à limiter ses pertes. Aucun soutien technique, inspection, réparation, remplacement ou autre intervention du vendeur n'étend ses obligations. Aucune disposition des présentes conditions générales n'exclut la responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée.

11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; DESSINS ET OUTILLAGE

Le vendeur conserve l'intégralité de ses droits sur ses brevets, droits d'auteur, dessins et modèles, secrets commerciaux, savoir-faire, méthodes de fabrication, logiciels, programmes, modèles CAO, dessins, calculs, spécifications, documents d'ingénierie, procédés, outillages et autres droits de propriété intellectuelle. L'acheteur bénéficie uniquement d'un droit non exclusif d'utiliser la documentation fournie avec les marchandises pour leur installation, leur fonctionnement et leur entretien, et ne pourra l'utiliser pour fabriquer, procéder à une ingénierie inverse, reproduire ou se procurer des marchandises concurrentes.

Le vendeur conserve la propriété de toutes les améliorations qu'il a développées. L'ensemble des outillages, dispositifs, modèles, matrices, gabarits, programmes/fichiers laser, procédures de soudage, dispositifs de contrôle, jauges et aides à la fabrication demeurent la propriété du vendeur, même si l'acheteur contribue à leur financement ou les rembourse, sauf stipulation contraire expresse dans les documents contractuels.

L’acheteur conserve ses droits de propriété intellectuelle préexistants et accorde au vendeur le droit d’utiliser les renseignements fournis par l’acheteur dans la mesure nécessaire à l’exécution du contrat. L’acheteur indemnisera le vendeur et ses sociétés affiliées de toute réclamation de tiers relative à la propriété intellectuelle découlant des conceptions, spécifications, matériaux, marques de commerce ou instructions fournis par l’acheteur.

Sous réserve de l'article 10, le vendeur défendra et indemnisera l'acheteur contre un jugement définitif pour contrefaçon réelle d'un brevet américain par des marchandises fabriquées par le vendeur selon sa propre conception, à l'exclusion de la contrefaçon résultant de conceptions spécifiées par l'acheteur ou de marchandises/composants fournis par des tiers, à condition que l'acheteur donne un avis écrit rapide, permette au vendeur de contrôler le règlement ou la défense et fournisse une assistance raisonnable.

12. CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie s'engage à protéger les renseignements commerciaux, techniques et exclusifs non publics de l'autre partie avec un soin au moins raisonnable, à les utiliser uniquement pour la transaction et à ne les divulguer qu'au personnel, aux sociétés affiliées, aux sous-traitants ou aux conseillers ayant un besoin légitime d'en connaître et soumis à des obligations de confidentialité appropriées.

Les renseignements confidentiels excluent les renseignements déjà connus légalement, développés indépendamment, accessibles au public sans violation des droits, reçus légalement d'un tiers ou dont la divulgation est requise par la loi. Le vendeur peut utiliser ses connaissances générales, ses compétences, son expérience et ses techniques mémorisées sans divulguer les renseignements confidentiels de l'acheteur.

Ces obligations demeurent en vigueur après la réalisation ou la résiliation de l'opération et tant que les renseignements demeurent confidentiels ; les secrets commerciaux demeurent protégés tant qu'ils sont considérés comme tels. Aucune des parties ne peut divulguer publiquement l'identité de l'autre ni annoncer l'opération sans son accord écrit préalable, sauf si la loi l'exige.

13. FORCE MAJEURE

Le vendeur n'est pas responsable des retards ou des manquements causés par des événements indépendants de sa volonté, prévisibles ou non, notamment les incendies, les inondations, les intempéries, les catastrophes naturelles, les épidémies/pandémies, les guerres, le terrorisme, les troubles civils, les conflits sociaux, les cyberattaques, les pannes de services publics ou de télécommunications, les interruptions de transport, la congestion portuaire, les retards des transporteurs ou des fournisseurs, les pénuries de main-d'œuvre, de matériaux ou de composants, les mesures gouvernementales, les embargos, les sanctions, les droits de douane, les restrictions à l'importation/exportation ou l'impossibilité d'obtenir des permis (« Cas de force majeure »).

Le vendeur peut suspendre l'exécution des commandes, prolonger les délais, répartir les stocks ou les capacités de production disponibles entre ses clients et ses filiales, recourir à d'autres fournisseurs et utiliser des matériaux fonctionnellement équivalents ou des méthodes de fabrication commercialement raisonnables qui n'altèrent pas sensiblement la fonction prévue. Le vendeur n'est pas tenu de se procurer des fournitures ou d'assurer le transport à des prix commercialement déraisonnables.

Si un cas de force majeure se prolonge pendant plus de quatre-vingt-dix (90) jours consécutifs, le vendeur peut suspendre ou annuler la partie concernée du contrat sans engager sa responsabilité, sous réserve du maintien de son droit au paiement des travaux réalisés, des frais d'ingénierie, des matériaux achetés, des engagements irrévocables, des frais d'entreposage et des autres sommes recouvrables en vertu des documents contractuels. Les obligations de paiement de l'acheteur concernant les biens, services et travaux déjà exécutés demeurent inchangées.

14. DÉFAUT ET RECOURS DU VENDEUR

L'acheteur est en défaut de paiement en cas de non-paiement à l'échéance ; de manquement grave à ses obligations ; de défaut de fournir les renseignements ou les garanties requises ; de résiliation ; d'insolvabilité ou de procédure semblable ; de cessation d'activité ; ou de tout autre manquement grave. Le vendeur peut alors suspendre les travaux ou l'expédition, exiger un paiement anticipé ou des garanties suffisantes, modifier les échéanciers ou les conditions de paiement, facturer les travaux achevés ou en cours, entreposer les marchandises aux frais de l'acheteur, résilier les commandes concernées, exiger le paiement immédiat des sommes dues et exercer tout autre recours contractuel, légal ou équitable.

Le vendeur n'est pas tenu de résilier immédiatement le contrat en cas de manquement et peut accorder à l'acheteur un délai pour y remédier sans pour autant renoncer à ses droits. Les recours du vendeur sont cumulatifs et le fait de tarder à exercer un recours ne constitue ni une renonciation ni un choix. L'acheteur remboursera au vendeur les frais raisonnables occasionnés par le manquement, notamment les frais juridiques, de recouvrement, d'entreposage, de financement, d'ingénierie, de démobilisation et de remobilisation.

15. CONFORMITÉ ; CONTRÔLES ET SANCTIONS À L'EXPORTATION

Chaque partie est tenue de respecter les lois applicables à ses propres prestations. L'acheteur est responsable des lois, permis et autorisations relatifs à l'installation, au fonctionnement, à l'entretien et à l'utilisation après livraison, sauf si le vendeur s'en charge expressément.

L’acheteur est tenu de respecter les réglementations canadiennes et étrangères applicables en matière de contrôle des exportations, de douanes, de sanctions commerciales et de lutte contre la corruption. Il s’engage à ne pas exporter, réexporter, transférer, revendre ou utiliser les marchandises ou les renseignements techniques en violation de ces réglementations ou pour des destinations, utilisateurs finaux ou usages finaux interdits. Sauf disposition contraire de l’Incoterm applicable, l’acheteur est responsable des licences d’importation, du dédouanement, des droits de douane, des taxes, des déclarations et des exigences du pays de destination. Le vendeur peut suspendre ou résilier la transaction sans engager sa responsabilité s’il a des motifs raisonnables de croire qu’elle pourrait enfreindre la loi ou les sanctions applicables.

16. DROIT APPLICABLE ; CVIM ; DÉLAI DE PRESCRIPTION

Les documents contractuels et tous les litiges s'y rapportant sont régis exclusivement par les lois de la province de l'Ontario et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables, sans égard aux principes de conflits de lois qui pourraient entraîner l'application du droit d'une autre juridiction. Les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de l'Ontario, sous réserve du droit du vendeur de demander des mesures conservatoires, conservatoires ou de recouvrement devant tout autre tribunal compétent.

La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue.

En tant qu'entente interentreprises, toute action découlant des documents contractuels ou s'y rapportant doit, dans toute la mesure permise par la loi applicable, être intentée dans un délai d'un (1) an après la découverte de la réclamation ou après qu'elle aurait raisonnablement dû être découverte.

17. GÉNÉRALITÉS

L'acheteur ne peut céder les documents contractuels sans le consentement écrit préalable du vendeur. Le vendeur peut les céder à une société affiliée ou à son successeur. Aucune renonciation n'est valide si elle n'est pas faite par écrit par un représentant autorisé du vendeur. Si une disposition quelconque est invalide ou inapplicable, elle sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi et les autres dispositions resteront en vigueur. Les parties sont des entrepreneurs indépendants ; aucune relation de partenariat, de mandat, de fiducie ou de travail n'est créée.

Les communications électroniques, l'acceptation électronique, les copies PDF et les signatures électroniques sont contraignantes dans toute la mesure permise par la loi. Les dispositions relatives au paiement, aux restrictions de garantie, à la confidentialité, à la propriété intellectuelle, aux indemnités, aux limitations de responsabilité, au droit applicable et toutes les dispositions destinées, de par leur nature, à survivre à la résiliation ou à l'exécution du contrat, demeurent en vigueur après son achèvement ou sa résiliation.

Les titres sont fournis à titre indicatif seulement ; « y compris » signifie « y compris, sans limitation »; le singulier inclut le pluriel et vice versa. Aucune règle d’interprétation des ambiguïtés contre la partie rédactrice ne s’applique. Les versions anglaise et française canadienne sont réputées avoir la même valeur juridique, sauf si les documents contractuels applicables désignent expressément une version comme faisant foi, sous réserve des lois linguistiques impératives.