Términos y condiciones generales de venta

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN; DEFINICIONES; ACUERDO ÍNTEGRO

Las presentes Condiciones Generales de Venta («Condiciones») se aplican a todos los presupuestos, confirmaciones de pedido, facturas, ventas de productos y prestación de servicios por parte de Micronics Filtration Canada, Co. («Vendedor») al comprador identificado en el documento comercial correspondiente («Comprador»). El término «mercancías» incluye equipos, sistemas de filtración, piezas, medios filtrantes, consumibles, conjuntos y otros productos tangibles suministrados por el Vendedor; el término «servicios» incluye ingeniería, diseño, inspección, servicio de campo, puesta en marcha, reparación, mantenimiento, asistencia técnica y otros servicios; y el término «filial» se refiere a una entidad que controla, es controlada por o está bajo control común con una de las partes.

La oferta del Vendedor, la confirmación del pedido, las presentes Condiciones, las especificaciones y planos aprobados por el Vendedor, así como la información comercial aceptada expresamente en la orden de compra del Comprador, constituyen el acuerdo completo («Documentos del Contrato»). Estos sustituyen a todos los acuerdos, negociaciones, declaraciones y comunicaciones anteriores relativos a la transacción. El Comprador acepta las presentes Condiciones al emitir una orden de compra, solicitar al Vendedor que proceda, aceptar los Bienes o Servicios, o realizar el pago.

El Vendedor rechaza expresamente todas las condiciones adicionales o diferentes contenidas en las órdenes de compra del Comprador, sus sistemas de adquisición, portales de proveedores, solicitudes de presupuesto, documentos de envío u otras comunicaciones, salvo que un responsable autorizado del Vendedor las haya aceptado expresamente por escrito. La orden de compra del Comprador solo se acepta en lo que respecta a la información comercial expresamente reconocida por el Vendedor. En caso de conflicto, prevalecerá el siguiente orden de prioridad: (a) la confirmación del pedido del vendedor; (b) una modificación por escrito firmada por un responsable autorizado del vendedor; (c) el presupuesto del vendedor; (d) las especificaciones y planos aprobados por el vendedor; (e) las presentes Condiciones; y (f) la orden de compra del comprador, únicamente en lo que respecta a la información comercial aceptada.

Salvo que se indique expresamente lo contrario, los presupuestos tienen una validez de treinta (30) días y contemplan entregas en un plazo de seis (6) meses a partir de la fecha del presupuesto. El vendedor podrá corregir los errores materiales, tipográficos, de cálculo o administrativos.

2. PEDIDOS, MODIFICACIONES, RETRASOS Y CANCELACIONES

Ninguna orden de compra será vinculante para el vendedor hasta que sea aceptada mediante una confirmación por escrito de la orden u otra confirmación escrita. Los cambios solicitados por el comprador en cuanto a cantidades, especificaciones, planos, materiales, ensayos, certificaciones, calendario de entrega, destino o alcance están sujetos a la aceptación por escrito del vendedor y pueden dar lugar a ajustes en el precio, la entrega, los plazos de pago, la garantía u otras condiciones afectadas.
Los retrasos provocados por el Comprador en la facilitación de autorizaciones, planos, información técnica, inspecciones, pruebas de aceptación en fábrica, instrucciones de envío u otros datos necesarios prolongarán automáticamente el plazo del Vendedor y darán derecho a este a recuperar los costes derivados de ello. El Vendedor podrá suspender los trabajos o el envío hasta que el Comprador subsane el retraso y abone los importes adeudados en ese momento.

El comprador no podrá cancelar, suspender ni reprogramar un pedido aceptado sin el consentimiento por escrito del vendedor. Si el vendedor da su consentimiento, el comprador deberá abonar todos los costes incurridos, los trabajos finalizados y en curso, los servicios de ingeniería, los materiales adquiridos, los compromisos no cancelables, los gastos de almacenamiento, desmovilización y remobilización, los costes de financiación, los gastos generales razonables y el beneficio razonable.

Si el Comprador retrasa el envío más de catorce (14) días naturales tras haber sido notificado de que las Mercancías están listas, el Vendedor podrá facturar las Mercancías como si hubieran sido enviadas, almacenarlas por cuenta y riesgo del Comprador, y cobrar los gastos razonables de almacenamiento, manipulación, conservación, seguro, financiación y administración, así como cualquier tarifa de almacenamiento especificada en los Documentos Contractuales aplicables. El Vendedor no estará obligado a reanudar el cumplimiento hasta que se hayan abonado todas las cantidades adeudadas en ese momento.

3. PRECIOS, IMPUESTOS Y MONEDA

A menos que se indique expresamente que son fijos durante un período determinado, los precios pueden variar antes de la confirmación del pedido por parte del Vendedor. Los precios presupuestados incluyen únicamente los Bienes y Servicios expresamente identificados y excluyen, salvo que se incluyan específicamente, el transporte, el seguro, el embalaje especial, la instalación, la puesta en marcha, el servicio de campo, los trabajos in situ, las tuberías, los trabajos eléctricos o de obra civil, el montaje, los permisos, los servicios de despacho de aduanas, los derechos de aduana, los aranceles y los impuestos.
La moneda aplicable es la indicada en el presupuesto, la confirmación del pedido, la factura u otro documento comercial del Vendedor. El Comprador deberá pagar en dicha moneda sin conversión, deducción, retención, compensación ni contrademanda, salvo en los casos exigidos por la ley.

El comprador es responsable de todos los impuestos sobre ventas, uso, especiales, sobre el valor añadido, GST/HST, aduaneros, de importación/exportación y similares, así como de los aranceles, gravámenes y tasas aplicables, salvo los impuestos sobre los ingresos netos del vendedor. El comprador reembolsará al vendedor cualquier importe de este tipo que este último se vea obligado a pagar o recaudar.

Tras la aceptación del pedido, el Vendedor podrá ajustar de forma equitativa el precio y el calendario en caso de que se produzcan aumentos significativos en sus costes como consecuencia de cambios en la legislación, aranceles o medidas comerciales, derechos de aduana, restricciones a la importación o exportación, fletes, energía, materias primas, componentes adquiridos, tipos de cambio pertinentes, casos de fuerza mayor u otras circunstancias que escapen al control razonable del Vendedor.

4. PAGO

Salvo que se indique lo contrario en los documentos contractuales, las facturas vencerán a treinta (30) días netos a partir de la fecha de emisión. Los anticipos, los pagos a cuenta y otros plazos de pago se ajustarán a lo establecido en el presupuesto o en la confirmación del pedido del vendedor. Los plazos de fabricación no comenzarán hasta que se hayan recibido los anticipos requeridos, los planos aprobados, la información técnica y los datos facilitados por el comprador.
Los importes vencidos devengarán intereses a partir de la fecha de vencimiento a un tipo del 1,5 % mensual, calculado diariamente, o al tipo máximo legal, el que sea menor. El Comprador reembolsará al Vendedor los gastos razonables de cobro, incluidos los honorarios legales.

El Vendedor podrá establecer, modificar, suspender o retirar las condiciones de crédito en cualquier momento. Si el Comprador no efectúa el pago en la fecha de vencimiento, incurre en un incumplimiento sustancial, se declara insolvente, sufre un deterioro sustancial de su solvencia o el Vendedor tiene motivos razonables para creer que el pago corre riesgo, el Vendedor podrá suspender la ejecución o el envío, exigir el pago por adelantado o una garantía adecuada, modificar las condiciones de pago, cancelar las partes no enviadas y declarar que todos los importes pendientes son exigibles de forma inmediata. Un incumplimiento de otro contrato con el Vendedor o con una filial del Vendedor podrá constituir, a elección del Vendedor, un incumplimiento del presente contrato. La aceptación de un pago tardío o parcial no supone una renuncia a los derechos del Vendedor.

5. ENTREGA; INCOTERMS®; TITULARIDAD Y CANTIDAD

Salvo que se indique expresamente lo contrario en los Documentos Contractuales, la entrega se realizará en condiciones EXW, según los Incoterms® 2020. Cualquier otro Incoterm que se indique expresamente para una transacción regirá dicha transacción. El Incoterm aplicable rige únicamente las obligaciones de entrega, las responsabilidades de transporte, las obligaciones de importación/exportación y la transferencia del riesgo; las presentes Condiciones rigen todas las demás cuestiones.
Las fechas de entrega son estimativas, salvo que se garanticen expresamente por escrito. El vendedor podrá realizar envíos parciales y facturarlos por separado. El riesgo de pérdida se transfiere de conformidad con el Incoterm aplicable. La propiedad seguirá perteneciendo al vendedor hasta el pago íntegro, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, sin que ello altere la transferencia del riesgo.

El vendedor podrá entregar, y el comprador deberá aceptar y pagar, una cantidad que supere o sea inferior en hasta un cinco por ciento (5 %) a la cantidad solicitada, siempre que ello se deba a los procesos normales de fabricación, al uso de unidades completas de materia prima o a las variaciones habituales en el rendimiento o los desechos.

6. INSPECCIÓN, DAÑOS DURANTE EL TRANSPORTE Y ACEPTACIÓN

El comprador deberá inspeccionar los productos inmediatamente tras su recepción y los servicios una vez prestados. El comprador deberá notificar por escrito al vendedor cualquier falta de cantidad, defecto visible, daño ocasionado durante el transporte u otra falta de conformidad aparente en un plazo de diez (10) días naturales a partir de la entrega, y cualquier defecto oculto en un plazo de diez (10) días naturales a partir de su descubrimiento o de la fecha en que razonablemente deberían haberse descubierto.

Los daños visibles ocasionados durante el transporte o las faltas en el envío deben indicarse claramente en el albarán de transporte («BOL») del transportista, en el recibo de entrega o en cualquier otro documento de envío equivalente en el momento de la recepción, antes de aceptar el envío. El comprador deberá facilitar sin demora al vendedor una copia del documento anotado. El hecho de no indicar los daños visibles ocasionados durante el transporte en el momento de la entrega y de no facilitar el documento anotado al vendedor constituirá prueba de que el envío se recibió en aparentes buenas condiciones e impedirá cualquier reclamación de garantía u otra reclamación contra el vendedor derivada de dichos daños visibles, en la medida en que lo permita la ley.

Los daños que se produzcan una vez que se haya transferido el riesgo con arreglo al Incoterm aplicable no constituyen un defecto de la mercancía y no están cubiertos por la garantía del vendedor. El vendedor podrá ayudar al comprador a presentar una reclamación al transportista como gesto comercial, pero no tiene obligación alguna de hacerlo y no asume ninguna responsabilidad frente al transportista.

El comprador deberá conservar los productos presuntamente defectuosos y facilitar al vendedor un acceso razonable para inspeccionarlos. No se podrá devolver ningún producto sin la autorización previa por escrito del vendedor para la devolución de material («RMA»). La investigación por parte del vendedor o la emisión de una RMA no constituyen una admisión de responsabilidad. Las variaciones menores que no afecten de manera sustancial a la forma, el ajuste, la función, la seguridad o el rendimiento previsto no se consideran incumplimientos. El incumplimiento de este artículo impedirá la reclamación correspondiente en la medida máxima permitida por la ley.

7. GARANTÍA LIMITADA

La única garantía del Vendedor es que, durante el período de garantía aplicable establecido en los Documentos Contractuales, los Productos fabricados por el Vendedor y los Servicios prestados por él se ajustarán sustancialmente a las Especificaciones expresas del Vendedor y estarán exentos de defectos materiales de fabricación en condiciones de uso normal. Si no se especifica ningún período de garantía, el período por defecto será de doce (12) meses a partir de la entrega de los Productos o la finalización de los Servicios.
Las medidas correctivas en virtud de la garantía solo estarán disponibles si el Comprador ha cumplido con los procedimientos de reclamación anteriormente mencionados, ha abonado todos los importes vencidos, ha almacenado, instalado, utilizado y mantenido adecuadamente los Productos, y ha brindado al Vendedor una oportunidad razonable para su inspección. Para que una reclamación sea válida, la única obligación del Vendedor y el único recurso del Comprador, a elección del Vendedor, consistirá en reparar o sustituir los Productos o componentes afectados, o volver a prestar los Servicios afectados. No se ofrece ningún reembolso ni crédito como medida correctiva.

Los productos reparados o sustituidos están cubiertos por la garantía únicamente durante el tiempo restante del periodo de garantía original. Los componentes sustituidos pasarán a ser propiedad del vendedor si así se solicita. El comprador no podrá realizar ni autorizar reparaciones sin la autorización previa por escrito del vendedor, salvo en los casos en que sea inmediatamente necesario para evitar lesiones personales inminentes o daños materiales importantes; el comprador deberá conservar los componentes sustituidos para su inspección.

8. EXCLUSIONES DE LA GARANTÍA

La garantía no cubre los fallos causados, directa o indirectamente, por el desgaste normal; la corrosión, la erosión, la abrasión o el ataque químico; la contaminación; el almacenamiento, la manipulación, la instalación, la puesta en servicio, el funcionamiento o el mantenimiento inadecuados; el uso indebido, el abuso, la negligencia o los accidentes; las reparaciones o modificaciones no autorizadas; el funcionamiento fuera de las especificaciones o instrucciones del vendedor; condiciones ambientales o de proceso inadecuadas; diseños o especificaciones proporcionados por el Comprador; componentes de terceros; casos de fuerza mayor; o causas que escapen al control razonable del Vendedor.

Los consumibles incorporados al equipo, incluidos sellos, juntas, juntas tóricas, lubricantes y componentes sujetos a desgaste similares, quedan excluidos de la garantía del equipo, salvo que se indique expresamente lo contrario. Esta exclusión no afecta a los medios filtrantes, las bolsas filtrantes, los cartuchos u otros productos de filtración vendidos directamente como productos independientes, respecto a la garantía que se aplica expresamente a dichos productos.

Salvo que se incluya expresamente en el alcance del Vendedor, este no asumirá ninguna responsabilidad por la instalación, el montaje in situ, las tuberías, los trabajos eléctricos o estructurales, los cimientos, la integración de controles de terceros ni la programación. Salvo que se garantice expresamente por escrito, el Vendedor no garantiza el proceso general del Comprador, el ritmo de producción, las emisiones o el cumplimiento normativo, la calidad del producto, el rendimiento de la producción ni ningún otro aspecto del rendimiento que dependa de factores ajenos al control del Vendedor.

El comprador es responsable de seleccionar los productos adecuados para el uso previsto, salvo que el vendedor asuma expresamente dicha responsabilidad por escrito, y deberá conservar registros razonables de instalación, funcionamiento y mantenimiento durante el período de garantía.

9. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD RESPECTO A OTRAS GARANTÍAS

EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LA GARANTÍA LIMITADA ANTERIOR CONSTITUYE LA ÚNICA Y EXCLUSIVA GARANTÍA DEL VENDEDOR. EL VENDEDOR EXCLUYE, Y EL COMPRADOR RENUNCIA A, CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN, CONDICIÓN, GARANTÍA Y TÉRMINO, YA SEA EXPRESO, IMPLÍCITO, LEGAL O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS LA COMERCIABILIDAD, LA CALIDAD COMERCIAL, LA IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, DURABILIDAD Y CUALQUIER CONDICIÓN O GARANTÍA QUE SURJA DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, DEL CUMPLIMIENTO, DE LOS USOS COMERCIALES O DE LAS COSTUMBRES.

EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LAS PARTES RENUNCIAN, EXCLUYEN Y MODIFICAN EXPRESAMENTE TODOS LOS DERECHOS, OBLIGACIONES, CONDICIONES, GARANTÍAS Y RESPONSABILIDADES QUE, DE OTRO MODO, SE DERIVARÍAN O SE IMPONDRÍAN EN VIRTUD DE LA LEY DE VENTA DE BIENES (ONTARIO), LA LEGISLACIÓN QUE LA SUSTITUYA O CUALQUIER OTRA LEGISLACIÓN SIMILAR EN MATERIA DE VENTA DE BIENES.

La asistencia técnica, el dimensionamiento, los cálculos, las orientaciones para la selección de productos, las recomendaciones, los catálogos, los sitios web, las muestras y los materiales promocionales o técnicos no dan lugar a garantías adicionales, salvo que se incorporen expresamente a los documentos contractuales. El comprador reconoce que los precios del vendedor reflejan el reparto de riesgos establecido en las presentes condiciones.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE, YA SEA POR VÍA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), por ley u otro motivo, de ninguna pérdida o daño indirecto, incidental, especial, ejemplar, punitivo o consecuente, incluida la pérdida de beneficios, ingresos, producción, uso, negocio, contratos, fondo de comercio, datos o ahorros previstos; AUMENTO DE LOS COSTES DE EXPLOTACIÓN; EQUIPOS DE SUSTITUCIÓN O DE ALQUILER; HORAS EXTRA; GASTOS DE GRÚAS, APAREJOS O CONTRATISTAS; GASTOS DE DESCONTAMINACIÓN, RETIRADA, REINSTALACIÓN, PUESTA EN MARCHA O REACTIVACIÓN; GASTOS DE RETIRADA DEL MERCADO O DE REMEDIACIÓN MEDIOAMBIENTAL; INDEMNIZACIONES POR DAÑOS Y PERJUICIOS; SANCIONES; O RECLAMACIONES DE LOS CLIENTES DEL COMPRADOR U OTROS TERCEROS.

LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA TOTAL DEL VENDEDOR DERIVADA DE UNA RECLAMACIÓN, O RELACIONADA CON ELLA, NO EXCEDERÁ EL IMPORTE REALMENTE PAGADO AL VENDEDOR POR LOS BIENES O SERVICIOS CONCRETOS QUE HAYAN DADO LUGAR A DICHA RECLAMACIÓN. La existencia de múltiples fundamentos jurídicos o de reclamaciones relacionadas no aumentará dicho límite máximo. Estas limitaciones se aplicarán incluso en caso de que no se cumpla la finalidad esencial de cualquier medida correctiva limitada y seguirán vigentes tras la rescisión del contrato.

El comprador deberá minimizar sus pérdidas. Ninguna asistencia técnica, inspección, reparación, sustitución u otra actuación por parte del vendedor ampliará las obligaciones de este. Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones excluye la responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse legalmente.

11. PROPIEDAD INTELECTUAL; PLANOS Y MATRICES

El vendedor se reserva todos los derechos sobre sus patentes, derechos de autor, diseños, secretos comerciales, conocimientos técnicos, métodos de fabricación, software, programación, modelos CAD, planos, cálculos, especificaciones, documentos de ingeniería, procesos, utillaje y demás propiedad intelectual. El comprador solo recibe un derecho no exclusivo para utilizar la documentación suministrada con los productos para su instalación, funcionamiento y mantenimiento, y no podrá utilizarla para fabricar, realizar ingeniería inversa, reproducir ni adquirir productos de la competencia.

El vendedor conserva la propiedad de todas las mejoras desarrolladas por él. Todas las herramientas, utillajes, patrones, matrices, plantillas, programas y archivos láser, procedimientos de soldadura, utillajes de inspección, calibres y medios auxiliares de fabricación seguirán siendo propiedad del vendedor, incluso en los casos en que el comprador contribuya a su coste o lo reembolse, salvo que los documentos contractuales indiquen expresamente lo contrario.

El Comprador conserva la propiedad intelectual que ya posea y concede al Vendedor el derecho a utilizar la información facilitada por el Comprador en la medida necesaria para el cumplimiento del Contrato. El Comprador indemnizará al Vendedor y a sus filiales por cualquier reclamación de terceros en materia de propiedad intelectual que se derive de los diseños, especificaciones, materiales, marcas registradas o instrucciones facilitadas por el Comprador.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 10, el Vendedor defenderá e indemnizará al Comprador frente a cualquier sentencia firme por infracción efectiva de una patente de Estados Unidos por parte de los productos fabricados por el Vendedor según su propio diseño, con exclusión de las infracciones derivadas de diseños especificados por el Comprador o de productos o componentes suministrados por terceros, siempre que el Comprador lo notifique por escrito sin demora, permita al Vendedor dirigir la negociación del acuerdo o la defensa y preste la asistencia razonable.

12. CONFIDENCIALIDAD

Cada parte deberá proteger la información comercial, técnica y privada de la otra parte con un nivel de diligencia, como mínimo, razonable; utilizarla únicamente para la transacción; y revelarla únicamente al personal, a las filiales, a los subcontratistas o a los asesores que tengan una necesidad legítima de conocerla y que estén sujetos a las obligaciones de confidencialidad adecuadas.

Se excluye de la información confidencial aquella que ya se conozca legalmente, se haya desarrollado de forma independiente, esté disponible públicamente sin que ello suponga una infracción, se haya recibido legalmente de un tercero o cuya divulgación sea obligatoria por ley. El vendedor podrá utilizar los conocimientos generales, las habilidades, la experiencia y las técnicas que conserve en su memoria sin ayuda externa, sin revelar la información confidencial del comprador.

Estas obligaciones seguirán vigentes tras la finalización o rescisión del contrato y se mantendrán mientras la información siga siendo confidencial; los secretos comerciales seguirán protegidos mientras cumplan los requisitos para ser considerados como tales. Ninguna de las partes identificará públicamente a la otra ni anunciará la operación sin consentimiento previo por escrito, salvo en los casos en que lo exija la ley.

13. FUERZA MAYOR

El vendedor no se hace responsable de los retrasos o incumplimientos causados por acontecimientos que escapen a su control razonable, sean previsibles o no, incluidos incendios, inundaciones, condiciones meteorológicas extremas, desastres naturales, epidemias o pandemias, guerras, actos de terrorismo, disturbios civiles, conflictos laborales, ciberataques, fallos en los servicios públicos o las telecomunicaciones, interrupciones en el transporte, congestión portuaria, retrasos de transportistas o proveedores, escasez de mano de obra, materiales o componentes, medidas gubernamentales, embargos, sanciones, aranceles, restricciones a la importación o exportación, o la imposibilidad de obtener permisos («caso de fuerza mayor»).

El vendedor podrá suspender el cumplimiento, ampliar los plazos, distribuir el stock disponible o la capacidad de producción entre los clientes y las filiales, recurrir a proveedores alternativos y sustituir materiales funcionalmente equivalentes o métodos de fabricación comercialmente razonables que no menoscaben de forma significativa la función prevista. El vendedor no estará obligado a adquirir suministros ni a contratar servicios de transporte a precios comercialmente irrazonables.

Si un caso de fuerza mayor se prolonga durante más de noventa (90) días consecutivos, el Vendedor podrá suspender o cancelar la parte afectada sin incurrir en responsabilidad alguna, siempre que el Vendedor conserve el derecho al pago por los trabajos realizados, los servicios de ingeniería, los materiales adquiridos, los compromisos no cancelables, el almacenamiento y cualquier otra cantidad recuperable en virtud de los documentos contractuales. Las obligaciones de pago del Comprador por los bienes, los servicios y los trabajos ya realizados no se verán afectadas.

14. INCUMPLIMIENTO Y RECURSOS DEL VENDEDOR

El comprador incurrirá en incumplimiento en caso de impago en la fecha de vencimiento; incumplimiento sustancial de sus obligaciones; falta de facilitación de la información o las garantías requeridas; repudio; insolvencia o procedimientos similares; cese de la actividad comercial; u otro incumplimiento sustancial. El vendedor podrá suspender los trabajos o el envío, exigir el pago por adelantado o garantías adecuadas, revisar los plazos o las condiciones de pago, facturar los trabajos finalizados o en curso, almacenar los productos a cargo del comprador, rescindir los pedidos afectados, exigir el pago anticipado de las cantidades adeudadas y ejercer cualquier otro recurso contractual, legal o equitativo.

El vendedor no está obligado a rescindir el contrato de forma inmediata tras un incumplimiento y podrá conceder al comprador la oportunidad de subsanarlo sin que ello suponga una renuncia a sus derechos. Las medidas legales a las que tiene derecho el vendedor son acumulativas, y el retraso en el ejercicio de cualquiera de ellas no constituirá una renuncia ni una opción. El comprador deberá reembolsar al vendedor los gastos razonables derivados del incumplimiento, incluidos los gastos legales, de cobro, de almacenamiento, de financiación, de ingeniería, de desmontaje y de remontaje.

15. CUMPLIMIENTO NORMATIVO; CONTROLES DE EXPORTACIÓN Y SANCIONES

Cada parte deberá cumplir con la legislación aplicable a su propio cumplimiento de las obligaciones. El comprador es responsable del cumplimiento de la legislación, así como de la obtención de los permisos y autorizaciones relacionados con la instalación, el funcionamiento, el mantenimiento y el uso tras la entrega, salvo que el vendedor asuma expresamente dicha responsabilidad.

El Comprador deberá cumplir con los controles de exportación, los requisitos aduaneros, las sanciones comerciales y las leyes contra el soborno y la corrupción, tanto canadienses como extranjeros, y no podrá exportar, reexportar, transferir, revender ni utilizar los Bienes o la información técnica infringiendo dichas normas ni con destino a lugares, usuarios finales o usos finales prohibidos. Salvo que el Incoterm aplicable disponga lo contrario, el Comprador es responsable de las licencias de importación, el despacho de aduana, los aranceles, los impuestos, las declaraciones y los requisitos del país de destino. El vendedor podrá suspender o rescindir el cumplimiento del contrato sin incurrir en responsabilidad alguna cuando considere razonablemente que la transacción pueda infringir la legislación aplicable o los requisitos en materia de sanciones.

16. LEY APLICABLE; CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS (CISG); PLAZO DE PRESCRIPCIÓN

Los documentos contractuales y todas las controversias relacionadas se regirán exclusivamente por la legislación de la provincia de Ontario y por la legislación federal de Canadá aplicable en dicha provincia, sin que sean de aplicación los principios de conflicto de leyes que pudieran dar lugar a la aplicación de la legislación de otra jurisdicción. Las partes se someten irrevocablemente a la competencia exclusiva de los tribunales de Ontario, sin perjuicio del derecho del vendedor a solicitar medidas cautelares, de protección o de ejecución en otro tribunal competente.

Queda expresamente excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

Al tratarse de un acuerdo entre empresas, cualquier acción derivada de los documentos contractuales o relacionada con ellos deberá, en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, interponerse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha en que se haya tenido conocimiento de la reclamación o en que, razonablemente, se hubiera debido tener conocimiento de ella.

17. GENERALIDADES

El comprador no podrá ceder los documentos contractuales sin el consentimiento previo por escrito del vendedor. El vendedor podrá cederlos a una empresa asociada o a un sucesor. Ninguna renuncia será efectiva a menos que se haga por escrito por parte de un responsable autorizado del vendedor. Si alguna disposición resultara inválida o inaplicable, se aplicará en la medida máxima permitida por la ley y las disposiciones restantes seguirán siendo efectivas. Las partes son contratistas independientes; no se crea ninguna relación de sociedad, agencia, fiduciaria ni laboral.

Las comunicaciones electrónicas, la aceptación electrónica, las copias en formato PDF y las firmas electrónicas son vinculantes en la medida máxima permitida por la ley. Las disposiciones relativas al pago, las restricciones de garantía, la confidencialidad, la propiedad intelectual, las indemnizaciones, las limitaciones de responsabilidad, la legislación aplicable y todas aquellas disposiciones que, por su naturaleza, estén destinadas a seguir vigentes, seguirán vigentes tras la finalización o rescisión del presente contrato.

Los títulos se incluyen únicamente por comodidad; «incluido» significa «incluido, sin limitación alguna»; el singular incluye el plural y viceversa. No se aplicará ninguna norma que interprete las ambigüedades en contra de la parte que haya redactado el texto. Se pretende que las versiones en inglés y en francés canadiense tengan el mismo efecto jurídico, salvo que los Documentos Contractuales aplicables designen expresamente una versión como la que prevalece, sin perjuicio de las leyes lingüísticas de obligado cumplimiento.