Termos e Condições Padrão de Venda

1. ÂMBITO DE APLICAÇÃO; DEFINIÇÕES; ACORDO INTEGRAL

Estes Termos e Condições Padrão de Venda (“Termos”) aplicam-se a todas as cotações, confirmações de pedidos, faturas, vendas de mercadorias e prestação de serviços pela Micronics Filtration Canada, Co. (“Vendedor”) ao comprador identificado no documento comercial aplicável (“Comprador”). “Mercadorias” incluem equipamentos, sistemas de filtragem, peças, meios filtrantes, consumíveis, conjuntos e outros produtos tangíveis fornecidos pelo Vendedor; “Serviços” incluem engenharia, projeto, inspeção, assistência técnica em campo, comissionamento, reparo, manutenção, assistência técnica e outros serviços; e “Afiliada” significa uma entidade que controla, é controlada por ou está sob controle comum com uma das partes.

A cotação do Vendedor, a confirmação do pedido, estes Termos, as especificações e desenhos aprovados pelo Vendedor e as informações comerciais expressamente aceitas na ordem de compra do Comprador constituem o acordo integral (“Documentos Contratuais”). Eles substituem todos os acordos, negociações, declarações e comunicações anteriores relativos à transação. O Comprador aceita estes Termos ao emitir uma ordem de compra, solicitar ao Vendedor que dê continuidade ao processo, aceitar os Bens ou Serviços ou efetuar o pagamento.

O Vendedor rejeita expressamente todos os termos adicionais ou diferentes contidos nas ordens de compra, sistemas de aquisição, portais de fornecedores, solicitações de cotação, documentos de remessa ou outras comunicações do Comprador, a menos que sejam expressamente aceitos por escrito por um representante autorizado do Vendedor. A ordem de compra do Comprador é aceita apenas no que se refere às informações comerciais expressamente reconhecidas pelo Vendedor. Em caso de conflito, prevalece a seguinte ordem de prioridade: (a) a confirmação do pedido pelo Vendedor; (b) uma emenda por escrito assinada por um representante autorizado do Vendedor; (c) a cotação do Vendedor; (d) as especificações e desenhos aprovados pelo Vendedor; (e) estes Termos; e (f) a ordem de compra do Comprador exclusivamente no que se refere às informações comerciais aceitas.

Salvo indicação expressa em contrário, as cotações são válidas por trinta (30) dias e prevêem entregas no prazo de seis (6) meses a partir da data da cotação. O vendedor poderá corrigir erros de digitação, tipográficos, de cálculo ou administrativos.

2. PEDIDOS, ALTERAÇÕES, ATRASOS E CANCELAMENTOS

Nenhuma ordem de compra vincula o Vendedor até que seja aceita por meio de uma confirmação por escrito da ordem ou outra confirmação por escrito. Alterações solicitadas pelo Comprador em relação a quantidades, especificações, desenhos, materiais, testes, certificações, cronograma de entrega, destino ou escopo estão sujeitas à aceitação por escrito do Vendedor e podem resultar em ajustes no preço, na entrega, nos prazos de pagamento, na garantia ou em outros termos afetados.
Atrasos causados pelo Comprador no fornecimento de aprovações, desenhos, informações técnicas, inspeções, testes de aceitação em fábrica, instruções de remessa ou outros dados necessários prorrogam automaticamente o cronograma do Vendedor e conferem a este o direito de recuperar os custos decorrentes. O Vendedor poderá suspender o trabalho ou a remessa até que o Comprador sanie o atraso e pague os valores então devidos.

O Comprador não poderá cancelar, suspender ou reprogramar um pedido aceito sem o consentimento por escrito do Vendedor. Caso o Vendedor consinta, o Comprador deverá arcar com todos os custos incorridos, trabalhos concluídos e em andamento, serviços de engenharia, materiais adquiridos, compromissos não canceláveis, armazenamento, desmobilização/remobilização, custos de financiamento, despesas gerais razoáveis e lucro razoável.

Caso o Comprador atrase o embarque por mais de quatorze (14) dias corridos após ser notificado de que as Mercadorias estão prontas, o Vendedor poderá faturar as Mercadorias como se tivessem sido embarcadas, armazená-las por conta e risco do Comprador e cobrar custos razoáveis de armazenamento, manuseio, conservação, seguro, financiamento e administrativos, bem como qualquer taxa de armazenamento especificada nos Documentos Contratuais aplicáveis. O Vendedor não é obrigado a retomar o cumprimento do contrato até que todos os valores então vencidos sejam pagos.

3. PREÇOS, IMPOSTOS E MOEDA

A menos que seja expressamente declarado que os preços são fixos por um período específico, os preços podem sofrer alterações antes da confirmação do pedido pelo Vendedor. Os preços cotados incluem apenas os Bens e Serviços expressamente identificados e excluem, a menos que especificamente incluídos, frete, seguro, embalagem especial, instalação, comissionamento, serviço de campo, obras no local, tubulação, obras elétricas ou civis, montagem, licenças, despachos aduaneiros, impostos, tarifas e tributos.
A moeda aplicável é aquela identificada na cotação, na confirmação do pedido, na fatura ou em outro documento comercial do Vendedor. O Comprador deverá efetuar o pagamento nessa moeda, sem conversão, dedução, retenção, compensação ou contra-reivindicação, exceto conforme exigido por lei.

O Comprador é responsável por todos os impostos, direitos, tarifas, taxas e encargos aplicáveis, tais como impostos sobre vendas, uso, consumo, valor agregado, GST/HST, alfândega, importação/exportação e similares, exceto os impostos sobre o lucro líquido do Vendedor. O Comprador deverá reembolsar o Vendedor por qualquer valor que este seja obrigado a pagar ou cobrar.

Após a aceitação do pedido, o Vendedor poderá ajustar de forma equitativa o preço e o cronograma em caso de aumentos significativos em seus custos decorrentes de alterações na legislação, tarifas ou medidas comerciais, impostos, restrições de importação/exportação, frete, energia, matérias-primas, componentes adquiridos, taxas de câmbio relevantes, eventos de força maior ou outras circunstâncias fora do controle razoável do Vendedor.

4. PAGAMENTO

Salvo disposição em contrário nos Documentos Contratuais, as faturas vencem no prazo líquido de trinta (30) dias a partir da data da fatura. Depósitos, pagamentos parcelados e outros marcos de pagamento deverão ser os indicados na cotação ou na confirmação do pedido do Vendedor. Os prazos de produção só têm início após o recebimento dos depósitos exigidos, dos desenhos aprovados, das informações técnicas e das especificações do Comprador.
Os valores em atraso incorrerão em juros a partir da data de vencimento, à taxa menor entre um e meio por cento (1,5%) ao mês, calculada diariamente, e a taxa máxima prevista em lei. O Comprador deverá reembolsar os custos razoáveis de cobrança do Vendedor, incluindo honorários advocatícios.

O Vendedor poderá estabelecer, modificar, suspender ou revogar as condições de crédito a qualquer momento. Caso o Comprador deixe de efetuar o pagamento na data de vencimento, cometa inadimplência grave, torne-se insolvente, sofra deterioração significativa em sua capacidade de crédito ou o Vendedor tenha motivos razoáveis para acreditar que o pagamento está em risco, o Vendedor poderá suspender o cumprimento da obrigação ou a remessa, exigir pagamento antecipado ou garantia adequada, modificar as condições de pagamento, cancelar as parcelas ainda não remetidas e declarar todos os valores pendentes como imediatamente exigíveis. Um inadimplemento nos termos de outro contrato com o Vendedor ou com uma Afiliada do Vendedor poderá, a critério do Vendedor, constituir inadimplemento nos termos do presente contrato. A aceitação de pagamento atrasado ou parcial não implica renúncia aos direitos do Vendedor.

5. ENTREGA; INCOTERMS®; PROPRIEDADE E QUANTIDADE

Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos Contratuais, a entrega é EXW, Incoterms® 2020. Qualquer outro Incoterm expressamente indicado para uma transação prevalece sobre essa transação. O Incoterm aplicável rege apenas as obrigações de entrega, as responsabilidades de transporte, as obrigações de importação/exportação e a transferência de risco; estes Termos regem todas as demais questões.
As datas de entrega são estimativas, a menos que expressamente garantidas por escrito. O Vendedor poderá efetuar remessas parciais e faturá-las separadamente. O risco de perda é transferido de acordo com o Incoterm aplicável. A propriedade permanece com o Vendedor até o pagamento integral, na medida permitida pela legislação aplicável, sem alterar a transferência de risco.

O Vendedor poderá entregar, e o Comprador deverá aceitar e pagar, uma quantidade até cinco por cento (5%) acima ou abaixo da quantidade encomendada, quando tal resultar de processos normais de fabricação, do uso de unidades completas de matéria-prima ou de variações habituais de rendimento/sucata.

6. INSPEÇÃO, DANOS DURANTE O TRANSPORTE E ACEITAÇÃO

O Comprador deverá inspecionar as Mercadorias imediatamente após o recebimento e os Serviços após a conclusão. O Comprador deverá notificar o Vendedor por escrito sobre faltas, defeitos visíveis, danos causados pelo transporte ou outras não conformidades aparentes no prazo de dez (10) dias corridos após a entrega, e sobre defeitos ocultos no prazo de dez (10) dias corridos após a descoberta ou quando razoavelmente deveriam ter sido descobertos.

Danos visíveis causados pelo transporte ou faltas na remessa devem ser claramente anotados no conhecimento de embarque (“BOL”) da transportadora, no comprovante de entrega ou em documento de transporte equivalente no momento do recebimento, antes da aceitação da remessa. O comprador deverá fornecer imediatamente ao vendedor uma cópia do documento com as anotações. A omissão de anotar danos visíveis causados pelo transporte no momento da entrega e de fornecer o documento com as anotações ao vendedor constituirá prova de que a remessa foi recebida em aparente bom estado e impedirá qualquer reclamação de garantia ou outra reclamação contra o vendedor decorrente desses danos visíveis causados pelo transporte, na medida máxima permitida por lei.

Danos ocorridos após a transferência do risco nos termos do Incoterm aplicável não constituem defeito nas Mercadorias e não são cobertos pela garantia do Vendedor. O Vendedor poderá auxiliar o Comprador em uma reclamação junto à transportadora como cortesia comercial, mas não tem obrigação de fazê-lo e não assume qualquer responsabilidade perante a transportadora.

O Comprador deverá conservar as Mercadorias supostamente defeituosas e proporcionar ao Vendedor acesso razoável para inspecioná-las. Nenhum produto poderá ser devolvido sem a prévia Autorização de Devolução de Material (“RMA”) por escrito do Vendedor. A investigação pelo Vendedor ou a emissão de uma RMA não constituem admissão de responsabilidade. Variações menores que não afetem significativamente a forma, o ajuste, a função, a segurança ou o desempenho pretendido não são consideradas não conformidades. O descumprimento deste Artigo impede a reivindicação aplicável na medida máxima permitida por lei.

7. GARANTIA LIMITADA

A única garantia do Vendedor é que, durante o período de garantia aplicável indicado nos Documentos Contratuais, os Produtos fabricados pelo Vendedor e os Serviços prestados pelo Vendedor estarão em conformidade substancial com as Especificações expressas do Vendedor e estarão isentos de defeitos materiais de fabricação em condições normais de uso. Caso não seja indicado nenhum período de garantia, o período padrão é de doze (12) meses a partir da entrega dos Produtos ou da conclusão dos Serviços.
Os recursos de garantia estão disponíveis somente se o Comprador tiver cumprido os procedimentos de reclamação acima, pago todos os valores então devidos, armazenado, instalado, operado e mantido adequadamente os Produtos e concedido ao Vendedor uma oportunidade razoável para inspeção. Para uma reclamação válida, a única obrigação do Vendedor e o recurso exclusivo do Comprador, a critério do Vendedor, é reparar ou substituir os Produtos ou componentes afetados, ou prestar novamente os Serviços afetados. Não é concedido nenhum reembolso ou crédito como recurso.

Os produtos reparados ou substituídos têm garantia apenas pelo período restante da garantia original. Os componentes substituídos passam a ser propriedade do Vendedor, se assim for solicitado. O Comprador não deverá realizar nem autorizar reparos sem a aprovação prévia por escrito do Vendedor, exceto quando for imediatamente necessário para evitar lesões pessoais iminentes ou danos materiais significativos; o Comprador deverá conservar os componentes substituídos para inspeção.

8. EXCLUSÕES DA GARANTIA

A garantia não cobre falhas causadas direta ou indiretamente por desgaste normal; corrosão, erosão, abrasão ou ataque químico; contaminação; armazenamento, manuseio, instalação, comissionamento, operação ou manutenção inadequados; uso indevido, abuso, negligência ou acidente; reparo ou modificação não autorizados; operação fora das especificações ou instruções do Vendedor; condições ambientais ou de processo inadequadas; projetos ou especificações fornecidos pelo Comprador; componentes de terceiros; casos de força maior; ou causas além do controle razoável do Vendedor.

Os consumíveis incorporados ao Equipamento, incluindo vedações, juntas, anéis de vedação (O-rings), lubrificantes e componentes de desgaste semelhantes, estão excluídos da garantia do Equipamento, salvo indicação expressa em contrário. Essa exclusão não exclui os meios filtrantes, sacos filtrantes, cartuchos ou outros produtos de filtragem vendidos diretamente como Mercadorias autônomas da garantia expressamente aplicável a essas Mercadorias.

A menos que esteja expressamente incluído no escopo do Vendedor, este não se responsabiliza pela instalação, montagem em campo, tubulação, trabalhos elétricos ou estruturais, fundações, integração de controles de terceiros ou programação. A menos que expressamente garantido por escrito, o Vendedor não oferece garantia quanto ao processo geral do Comprador, taxa de produção, emissões ou conformidade regulatória, qualidade do produto, rendimento da produção ou outro desempenho dependente de fatores fora do controle do Vendedor.

O comprador é responsável por selecionar os produtos adequados para a finalidade pretendida, a menos que o vendedor assuma expressamente essa responsabilidade por escrito, e deverá manter registros razoáveis de instalação, operação e manutenção durante o período de garantia.

9. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE RELATIVA A OUTRAS GARANTIAS

NA MEDIDA DO PERMITIDO POR LEI, A GARANTIA LIMITADA ACIMA É A ÚNICA E EXCLUSIVA GARANTIA DO VENDEDOR. O VENDEDOR ISENTA-SE DE RESPONSABILIDADE, E O COMPRADOR RENUNCIA A TODAS AS OUTRAS DECLARAÇÕES, CONDIÇÕES, GARANTIAS E TERMOS, EXPRESSOS, IMPLÍCITOS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO COMERCIALIZABILIDADE, QUALIDADE COMERCIAL, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, DURABILIDADE E QUALQUER CONDIÇÃO OU GARANTIA DECORRENTE DO CURSO DAS NEGOCIAÇÕES, DO DESEMPENHO, DOS USOS COMERCIAIS OU DOS COSTUMES.

NA MEDIDA DO PERMITIDO POR LEI, AS PARTES NEGAM, EXCLUEM E ALTERAM EXPRESSAMENTE TODOS OS DIREITOS, DEVERES, CONDIÇÕES, GARANTIAS E RESPONSABILIDADES QUE, DE OUTRA FORMA, SERIAM IMPLÍCITOS OU IMPOSTOS PELA LEI DE VENDA DE MERCADORIAS (ONTÁRIO), LEGISLAÇÃO SUCESSORA OU LEGISLAÇÃO SEMELHANTE SOBRE VENDA DE BENS.

Assistência técnica, dimensionamento, cálculos, orientação na seleção de produtos, recomendações, catálogos, sites, amostras e materiais promocionais ou técnicos não constituem garantias adicionais, a menos que sejam expressamente incorporados aos Documentos Contratuais. O Comprador reconhece que os preços praticados pelo Vendedor refletem a distribuição de risco prevista nestes Termos.

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

NA MEDIDA DO PERMITIDO POR LEI, O VENDEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL, SEJA POR CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), LEI OU DE OUTRA FORMA, POR QUALQUER PERDA OU DANO INDIRETO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EXEMPLAR, PUNITIVO OU CONSEQUENCIAL, INCLUINDO PERDA DE LUCROS, RECEITAS, PRODUÇÃO, USO, NEGÓCIOS, CONTRATOS, GOODWILL, DADOS OU ECONOMIAS ESPERADAS; AUMENTO DOS CUSTOS OPERACIONAIS; EQUIPAMENTOS SUBSTITUTOS OU ALUGADOS; HORAS EXTRAS; CUSTOS COM GUINDASTES, EQUIPAMENTOS DE ELEVAÇÃO OU EMPRESAS CONTRATADAS; CUSTOS DE DESCONTAMINAÇÃO, REMOÇÃO, REINSTALAÇÃO, COMISSIONAMENTO OU RECOMISSIONAMENTO; CUSTOS DE RECALL OU REMEDIAÇÃO AMBIENTAL; INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS; MULTAS; OU RECLAMAÇÕES DOS CLIENTES DO COMPRADOR OU DE OUTROS TERCEIROS.

A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA TOTAL DO VENDEDOR DECORRENTE DE OU RELACIONADA A UMA RECLAMAÇÃO NÃO EXCEDERÁ O VALOR EFETIVAMENTE PAGO AO VENDEDOR PELOS BENS OU SERVIÇOS ESPECÍFICOS QUE DERAM ORIGEM A TAIS RECLAMAÇÃO. A existência de múltiplas teorias jurídicas ou reclamações relacionadas não aumenta o limite máximo. Essas limitações se aplicam mesmo que o objetivo essencial de qualquer medida corretiva limitada não seja alcançado e permanecem em vigor após a rescisão do contrato.

O comprador deverá minimizar suas perdas. Nenhuma assistência técnica, inspeção, reparo, substituição ou outro ato por parte do vendedor amplia as obrigações deste. Nada nestes Termos exclui a responsabilidade que não possa ser legalmente excluída ou limitada.

11. PROPRIEDADE INTELECTUAL; DESENHOS E FERRAMENTAS

O Vendedor detém todos os direitos sobre suas patentes, direitos autorais, desenhos industriais, segredos comerciais, know-how, métodos de fabricação, software, programação, modelos CAD, desenhos, cálculos, especificações, documentos de engenharia, processos, ferramentas e outras propriedades intelectuais. O Comprador recebe apenas o direito não exclusivo de utilizar a documentação fornecida com as Mercadorias para sua instalação, operação e manutenção, e não deverá utilizá-la para fabricar, realizar engenharia reversa, reproduzir ou adquirir Mercadorias concorrentes.

O Vendedor mantém a propriedade de todas as melhorias desenvolvidas por ele. Todas as ferramentas, dispositivos de fixação, modelos, matrizes, gabaritos, programas/arquivos de laser, procedimentos de soldagem, dispositivos de inspeção, medidores e auxílios de fabricação permanecem propriedade do Vendedor, mesmo que o Comprador contribua para seu custo ou o reembolse, a menos que os Documentos Contratuais disponham expressamente em contrário.

O Comprador mantém a propriedade intelectual que já detinha e concede ao Vendedor o direito de utilizar as informações fornecidas pelo Comprador, na medida do necessário para o cumprimento do Contrato. O Comprador indenizará o Vendedor e suas Afiliadas por quaisquer reclamações de terceiros relativas à propriedade intelectual decorrentes de projetos, especificações, materiais, marcas registradas ou instruções fornecidas pelo Comprador.

Sujeito ao disposto no Artigo 10, o Vendedor defenderá e indenizará o Comprador contra uma sentença definitiva por violação efetiva de uma patente dos Estados Unidos por Mercadorias fabricadas pelo Vendedor de acordo com seu próprio projeto, excluindo violações decorrentes de projetos especificados pelo Comprador ou de Mercadorias/componentes fornecidos por terceiros, desde que o Comprador notifique o Vendedor por escrito imediatamente, permita que o Vendedor assuma o controle da negociação ou da defesa e preste assistência razoável.

12. CONFIDENCIALIDADE

Cada parte deverá proteger as informações comerciais, técnicas e proprietárias não públicas da outra parte, tomando, no mínimo, as precauções razoáveis, utilizá-las exclusivamente para a transação e divulgá-las apenas a funcionários, Afiliadas, subcontratados ou consultores que tenham necessidade legítima de tomar conhecimento delas e que estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade adequadas.

As Informações Confidenciais não incluem informações já conhecidas legalmente, desenvolvidas de forma independente, disponíveis publicamente sem violação, recebidas legalmente de terceiros ou cuja divulgação seja exigida por lei. O Vendedor poderá utilizar conhecimentos gerais, habilidades, experiência e técnicas retidas na memória sem auxílio externo, sem divulgar as Informações Confidenciais do Comprador.

Essas obrigações permanecem em vigor após a conclusão ou rescisão do contrato e continuam enquanto as informações permanecerem confidenciais; os segredos comerciais permanecem protegidos enquanto forem considerados como tal. Nenhuma das partes poderá identificar publicamente a outra parte nem anunciar a transação sem consentimento prévio por escrito, salvo quando exigido por lei.

13. FORÇA MAIOR

O vendedor não se responsabiliza por atrasos ou falhas causados por eventos fora de seu controle razoável, sejam eles previsíveis ou não, incluindo incêndio, inundação, condições climáticas severas, desastre natural, epidemia/pandemia, guerra, terrorismo, distúrbios civis, greves, ataques cibernéticos, falhas nos serviços públicos ou nas telecomunicações, interrupção no transporte, congestionamento portuário, atrasos por parte de transportadoras ou fornecedores, escassez de mão de obra, materiais ou componentes, medidas governamentais, embargo, sanções, tarifas, restrições à importação/exportação ou impossibilidade de obter licenças (“Evento de Força Maior”).

O Vendedor poderá suspender o cumprimento das obrigações, prorrogar prazos, distribuir o estoque disponível ou a capacidade de produção entre os clientes e Afiliados, recorrer a fornecedores alternativos e substituir por materiais funcionalmente equivalentes ou métodos de fabricação comercialmente razoáveis que não prejudiquem significativamente a função pretendida. O Vendedor não é obrigado a adquirir suprimentos ou serviços de transporte a preços comercialmente irrazoáveis.

Caso um Evento de Força Maior se prolongue por mais de noventa (90) dias consecutivos, o Vendedor poderá suspender ou cancelar a parte afetada sem incorrer em responsabilidade, desde que continue tendo direito ao pagamento pelo trabalho concluído, pela engenharia, pelos materiais adquiridos, pelos compromissos não rescindíveis, pelo armazenamento e por outros valores recuperáveis nos termos dos Documentos Contratuais. As obrigações de pagamento do Comprador relativas às Mercadorias, aos Serviços e ao trabalho já executado não serão afetadas.

14. INADIMPLEMENTO E MEDIDAS CORRETIVAS DO VENDEDOR

O Comprador estará em inadimplência em caso de falta de pagamento na data de vencimento; incumprimento substancial das obrigações; falha no fornecimento das informações ou garantias exigidas; repúdio; insolvência ou processos semelhantes; cessação das atividades comerciais; ou qualquer outro incumprimento substancial. O Vendedor poderá suspender o trabalho ou a remessa, exigir pagamento antecipado ou garantia adequada, revisar cronogramas ou condições de pagamento, faturar trabalhos concluídos ou em andamento, armazenar as Mercadorias às custas do Comprador, rescindir os pedidos afetados, exigir o pagamento antecipado dos valores devidos e exercer todos os demais recursos contratuais, legais ou equitativos.

O Vendedor não precisa rescindir o contrato imediatamente após um incumprimento e pode conceder ao Comprador a oportunidade de sanar a situação sem renunciar aos seus direitos. Os recursos do Vendedor são cumulativos, e o atraso no exercício de um recurso não constitui renúncia nem opção. O Comprador deverá reembolsar os custos razoáveis do Vendedor decorrentes do incumprimento, incluindo custos jurídicos, de cobrança, de armazenamento, de financiamento, de engenharia, de desmobilização e de remobilização.

15. CONFORMIDADE; CONTROLES DE EXPORTAÇÃO E SANÇÕES

Cada parte deverá cumprir as leis aplicáveis ao cumprimento de suas obrigações. O comprador é responsável pelas leis, licenças e aprovações relacionadas à instalação, operação, manutenção e uso após a entrega, a menos que tal responsabilidade seja expressamente assumida pelo vendedor.

O Comprador deverá cumprir os controles de exportação canadenses e estrangeiros aplicáveis, os requisitos alfandegários, as sanções comerciais e as leis antissuborno e anticorrupção, e não deverá exportar, reexportar, transferir, revender ou utilizar os Produtos ou informações técnicas em violação a tais disposições ou para destinos, usuários finais ou usos finais proibidos. Exceto quando o Incoterm aplicável dispuser de outra forma, o Comprador é responsável pelas licenças de importação, desembaraço aduaneiro, direitos, impostos, declarações e requisitos do país de destino. O Vendedor poderá suspender ou rescindir o cumprimento do contrato, sem incorrer em responsabilidade, caso acredite razoavelmente que a transação possa violar a legislação aplicável ou os requisitos de sanções.

16. LEI APLICÁVEL; CISG; PRAZO DE PRESCRIÇÃO

Os Documentos Contratuais e todas as disputas a eles relacionadas são regidos exclusivamente pelas leis da Província de Ontário e pelas leis federais do Canadá aplicáveis na mesma, sem que se apliquem os princípios de conflito de leis que levariam à aplicação da legislação de outra jurisdição. As partes submetem-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais de Ontário, sem prejuízo do direito do Vendedor de buscar medidas cautelares, protetivas ou de cobrança em outro tribunal de jurisdição competente.

A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) fica expressamente excluída.

Por se tratar de um contrato entre empresas, qualquer ação decorrente ou relacionada aos Documentos Contratuais deverá, na medida máxima permitida pela legislação aplicável, ser ajuizada no prazo de um (1) ano a partir da data em que a reclamação foi constatada ou deveria, razoavelmente, ter sido constatada.

17. GERAL

O Comprador não poderá ceder os Documentos Contratuais sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. O Vendedor poderá ceder os referidos documentos a uma Afiliada ou a um sucessor. Nenhuma renúncia terá validade a menos que seja feita por escrito por um representante autorizado do Vendedor. Caso alguma disposição seja inválida ou inexequível, ela será aplicada na medida máxima permitida por lei, e as demais disposições permanecerão em vigor. As partes são contratantes independentes; não se estabelece qualquer relação de parceria, agência, fiduciária ou de emprego.

As comunicações eletrônicas, a aceitação eletrônica, as cópias em PDF e as assinaturas eletrônicas são vinculativas em toda a extensão permitida por lei. As disposições relativas a pagamentos, restrições de garantia, confidencialidade, propriedade intelectual, indenizações, limitações de responsabilidade, lei aplicável e todas as disposições que, por sua natureza, se destinem a permanecer em vigor, permanecerão em vigor após a conclusão ou rescisão do contrato.

Os títulos têm caráter meramente prático; “incluindo” significa “incluindo, sem limitação”; o singular inclui o plural e vice-versa. Não se aplica nenhuma regra que interprete ambiguidades em detrimento da parte que redigiu o texto. As versões em inglês e em francês canadense têm o objetivo de ter efeito jurídico equivalente, a menos que os Documentos Contratuais aplicáveis designem expressamente uma versão como prevalecente, sujeito às leis linguísticas obrigatórias.